Na případy vytunelování podniků je česká historie poměrně bohatá, zvláště v éře devadesátých let. K nejznámějším příběhům patří investiční fond Trend, který v roce 1991 založili Michael Kocáb s Martinem Kratochvílem ve vlně kuponové privatizace. Za čtyři roky celý podnik převzal neznámý Miroslav Hálek se svou Královéhradeckou brokerskou. Postupnými machinacemi Hálek s dalšími manažery vyvedl z podniku majetek za 1,4 miliardy a zanechal za sebou stovky tisíc obranných minoritních akcionářů.

Těm už zpětně nikdo nepomůže, ale nejpozději od půlky příštího roku bude v zákoně pojistka proti tunelování. Každý významný přesun majetku do spřízněné firmy, který se bude mít v akciovce odehrát, bude muset schvalovat valná hromada, přičemž ten, kdo má na případného kupce vazby, bude z hlasování vyloučen. A třebaže to bude většinový majitel, nebude to mít vliv na usnášeníschopnost. Novela zákona tak chce ošetřit, že někdo za zády menšinových vlastníků „vyvede“ z firmy všechno cenné a nezmizí.

Takhle tunelování tradičně vypadá – většinový držitel akcií založí nové dceřiné firmy, do nich silou svých cenných papírů převede, co za něco stojí, a podvedeným minoritářům nechá prázdnou slupku. Významnou transakcí byla stanovena ta, jež přesahuje deset procent aktiv společnosti za předchozí účetní období a nejde o běžné obchodování. Nejenže tyto převody bude testovat valná hromada za vyloučení toho, kdo má ve spřízněné firmě podíl nebo své lidi; informace, že se takový obchod uskutečnil, se budou muset povinně vyvěsit na internet, kde do nich každý uvidí a posoudí, zda vše běželo férově a spravedlivě.

Transpozici evropské směrnice

„Smyslem navrhované úpravy schvalování a uveřejňování významných transakcí je ochrana kotované akciové společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou. Úprava postihne i situace, kdy by se většinový akcionář snažil prostřednictvím transakcí se spřízněnými stranami poškodit společnost a zejména menšinové akcionáře, tedy i tehdy, když by se snažil společnost tunelovat,“ sdělil LN Filip Běhal z tiskového oddělení ministerstva financí, jež novelu předkládá vládě. Jde o transpozici evropské směrnice, Česko nemá na výběr, zda nová pravidla zavede. Nejpozději to musí být do 10. června 2019.

Smyslem navrhované úpravy schvalování a uveřejňování významných transakcí je ochrana kotované akciové společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou. Jde o transpozici evropské směrnice, Česko nemá na výběr, zda nová pravidla zavede. Nejpozději to musí být do 10. června 2019.

Pojistka proti tunelu bude mít omezenou působnost, ani zdaleka se netýká všech akciovek, co jich tady je. Nový režim dopadne na akciové firmy, které mají sídlo v České republice a jsou kotované na burze. V praxi to znamená 16 společností, ale s tím, že ve chvíli, kdy zákon začne platit, jich bude méně. Minimálně u Pražských služeb a Unipetrolu je jasné, že už se jich to nebude týkat, protože vytěsňují svoje minoritní majitele, skupují celý podnik a stahují se z burzy. Bude-li jich víc, kdo vyhlásí exit, se teprve uvidí – právník Jan Dědič z advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík upozorňuje, že riziko tu je.

„Kladu si otázku, nakolik to přiláká či vypudí společnosti z regulovaného trhu. Pokud pro ně totiž regulovaný trh nebude znamenat nějakou velkou výhodu, bude se management velmi rozmýšlet, na kolik chce veřejně zpřístupňovat své údaje,“ uvedl Dědič. Jeho poznámka se týká hlavně druhé velké změny, kterou kotovaným společnostem novela přinese a o níž LN již informovaly.

Odměny členů všech volených orgánů v kotovaných akciových společnostech a generálního ředitele k tomu budou každoročně vyvěšené na internetu, kde je uvidí, kdo bude chtít. Z výčtu musí být jednoznačně jasné, kdo bere kolik a za co; anonymizovat data půjde až deset let po zveřejnění.

Motivace pro změnu

Evropská unie se rozhodla, že je nutné, aby špičky ve veřejně obchodovaných firmách přišly o kus soukromí, jinak by to nevedlo k odpovědnějšímu přístupu. Motivací pro změnu byly příběhy astronomických odměn, které manažeři sami sobě ordinovali, klidně v době, kdy se podniku nedařilo. Když na ně bude vidět a když to bude muset schválit valná hromada, má se za to, že jejich odvaha k podobnému chování klesne.

Evropská unie se rozhodla, že je nutné, aby špičky ve veřejně obchodovaných firmách přišly o kus soukromí, jinak by to nevedlo k odpovědnějšímu přístupu. Motivací pro změnu byly příběhy astronomických odměn, které manažeři sami sobě ordinovali, klidně v době, kdy se podniku nedařilo.

U firem, v nichž má podíl stát nebo samospráva, taková zvýšená přísnost má opodstatnění – když jde o veřejné peníze, je třeba strpět bedlivější kontrolu. To se z 16 novelou postižených firem týká polostátního energetického gigantu ČEZ, který k novince přistupuje smířlivě. Soukromé společnosti jsou ale rozzlobené.

„Proč by investora mělo zajímat, kolik přesně bere Pepa nebo Franta? To je za hranicí dobrých mravů a nic to nepřináší. V uvozovkách výhodou bezesporu je, že bulvár bude moci srovnávat, kolik berou konkrétní manažeři několika společností na pražské burze. S nadsázkou řečeno: někdo se nudí nebo se někde ve světě uskutečnil případ zneužití – šel kolem právník a napsal o tom 50 stran, pak šel kolem úředník a vymyslel regulaci,“ řekl k tomu finanční ředitel Kofoly ČeskoSlovensko Daniel Buryš.

Zachování obchodního tajemství

Když se jednalo o tom, jak široká má být působnost registru smluv, kam musejí všichni, kdo nakládají s veřejnými penězi, vkládat své kontrakty, aby vůbec byly platné, ČEZ dostal výjimku. Zastánci pardonu pro energetickou firmu zdůrazňovali, že se pohybuje na vysoce konkurenčním trhu a přivedlo by ho ke krachu, kdyby mu konkurence viděla do smluv. U povinného zveřejnění odměn nebo přehledu významných transakcí se spřízněnými podniky se toho ministerstvo financí nebojí.

Na internetu by mělo viset, kdo je spřízněnou firmou, v jakém je vztahu k akciovce, o niž jde, co a za kolik mezi sebou převádějí. Nic z toho podle ministerstva financí nenaplňuje definici obchodního tajemství.

„Obchodní tajemství kotovaných společností by nemělo být dotčeno. Nemají se zveřejňovat konkrétní smlouvy nebo dohody se spřízněnou stranou. Veřejně přístupné by měly být pouze takové informace, které jsou nezbytné pro posouzení, zda je transakce spravedlivá a přiměřená z pohledu akciové společnosti a akcionářů, kteří spřízněnou stranou nejsou,“ dodal Běhal.

Na internetu by tak mělo viset, kdo je spřízněnou firmou, v jakém je vztahu k akciovce, o niž jde, co a za kolik mezi sebou převádějí. Nic z toho podle ministerstva financí nenaplňuje definici obchodního tajemství.